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北海市直属企业外部董事管理暂行办法

发布时间:2021-04-28 16:34     [字体大小:  ]    

 

第一章    

 

第一条  为加强对市属国有企业外部董事的管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理条例》等法律法规,以及我市《关于规范市属企业董事会建设的指导意见(试行)》(北组通〔2017〕112号)等文件精神,制定本办法。

第二条  本办法适用于北海市人民政府国有资产监督管理委员会(以下称市国资委)履行出资人职责的市属国有独资公司(以下简称公司)。

第三条  本办法所称外部董事是指与任职公司没有关联关系的非本公司职工担任的董事。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。

第四条  外部董事选聘和管理遵循以下原则:

(一)组织认可、出资人认可。

(二)公开、平等、择优。

(三)权利、义务和责任相统一,激励与约束相结合。

(四)依法管理。

第五条  外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行外部董事职责的关系。

 

第二章  任职条件

 

第六条  外部董事应具备以下基本条件

(一)具有较高的政治素质和良好的职业操守,遵纪守法诚信勤勉,能切实维护国有资产出资人、企业利益,且履行职责记录良好。

(二)具有较强的决策判断能力、风险防控能力、识人用人能力、开拓创新能力和沟通协调能力,能独立履行职责,敢于实事求是、态度鲜明地发表意见。

(三)一般具有5年以上的企业管理、市场营销、资本运营、财务审计、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验,或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长。

(四)一般具有大学本科以上文化程度或相关专业的高级专业技术资格。

(五)具有正常履行职责的身体条件,有足够的时间和精力履行职责。专职外部董事任职年龄一般不超过60周岁,兼职外部董事任职年龄一般不超过65周岁。

第七条  特别优秀或者工作特殊需要的人才,可以适当放宽任职资格条件。

第八条  担任市属企业外部董事,须符合中组发〔2013〕18号、桂组发〔2014〕9号等文件规定。应当履行相关程序并按照干部管理权限征得相应的组织人事部门同意后,方可兼职(任职)。

第九条  下列人员不得担任公司的外部董事:

(一)本人及其配偶、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及近姻亲关系3年内曾在拟任职公司或公司的全资、控股子公司担任中层以上职务,或3年内曾与公司有直接商业交往的。

(二)持有公司及其所投资公司股权的人员。

(三)在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的公司任职的人员;或持有竞争关系公司及其关联公司股权的人员。

(四)有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

 

第三章    

 

第十条  外部董事由北海市国资委统一选聘,选聘前征求中共北海市委组织部等部门的意见。

第十一条  建立外部董事人才库。外部董事入库人选采取组织或个人推荐、自荐、公开遴选、组织选拔等方式。外部董事人才库实行动态管理。

第十二条  外部董事原则上从外部董事人才库中选聘,一般经过下列程序:

(一)提出方案。研究提出拟聘外部董事的职位数量和任职条件,并进行岗位描述。

(二)确定拟考察人选。一般从外部董事人才库中确定考察对象候选人。

(三)沟通意见。与考察对象候选人就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通,听取意见。

(四)考察了解。听取有关方面及考察对象所在单位(或原单位)有关负责人的意见。

(五)提出建议方案,征求有关方面意见。

(六)讨论决定。

(七)任前公示。

(八)依法办理聘用手续。

采取其他方式选聘外部董事,参照以上程序执行。

第十三条  外部董事实行任前公示制度。外部董事人选任职前应在北海市国资委网站、拟任职公司进行公示。属在职人员的外部董事人选,同时在其任职单位进行公示。公示期一般不少于5个工作日。任职公示前,拟任职的外部董事应当就其本人与任职公司不存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系,向北海市国资委和任职公司出具书面承诺。

第十四条  外部董事任职,由北海市国资委颁发外部董事聘任证书。

 

第四章  职责、权利和义务

 

第十五条  外部董事履行以下职责。

(一)贯彻执行党和国家关于企业改革发展的方针政策,认真落实自治区党委、政府关于国资国企改革的决策部署,维护国有资产的合法权益。

(二)依法参加任职公司董事会会议,就会议讨论决定事项独立发表意见,并为此承担责任。

(三)及时如实向市国资委报告“三重一大”等讨论事项和损害出资人或任职公司合法权益的情况,依法维护出资人知情权。

(四)参与任职公司董事会职权范围内的战略决策和运营监控,关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育,避免或纠正决策经营上的短期行为。

(五)督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构,推动现代企业制度建设。

(六)法律法规和公司章程规定的其他职责。

第十六条  外部董事享有以下权利:

(一)出席董事会会议,在董事会会议上充分发表意见,行使表决权,因故不能出席董事会会议的,可书面委托其他出席会议的董事行使权利。

(二)有权提议召开临时董事会会议,但须经公司章程规定数量的董事同意。

(三)认为董事会会议议题未经必备程序、资料不充分或分析论证不明确时,可按照公司章程规定的条件联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题,董事会应予采纳。

(四)根据履行职责需要,在公司内进行调研,向公司有关人员了解情况,获得履行董事职责所需的公司信息和资料。

(五)就公司高级管理人员的薪酬、考核事项及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见;有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况,直接向北海市国资委报告。

(六)对公司重大投资、关联交易、聘用或解聘会计师事务所等事项进行审核并独立发表意见。

(七)有权书面或口头向市国资委反映、征询有关情况和意见。

(八)按市国资委相关规定获得工作报酬;在履行职务时的办公、出差等有关待遇,按有关规定执行。

(九)法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十七条  外部董事履行以下义务:

(一)讲究诚信,对公司负有忠实义务,严格遵守法律、法规和公司章程的规定,依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务,任何时候均应诚实、善意地以保障公司整体利益为前提和目的履行职责。

(二)熟悉和关注公司经营管理情况,了解和掌握足够的信息,深入细致地研究和分析,独立、认真和谨慎地就董事会会议专门委员会会议审议事项发表明确的意见。

(三)出席董事会会议、所任职专门委员会会议,参加董事会的其他活动,并对会议议题提前进行调研论证。

(四)运用自身从业经验、信息等资源帮助任职公司改善经营管理,但不介入公司的具体经营业务。

(五)定期或不定期向市国资委报告工作,参加市国资委要求参加的会议。

(六)自觉接受出资人和任职公司职工监督,接受有关部门对其履行职责的合法监督和合理建议。

(七)与董事会会议决议事项所涉及的公司有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

(八)遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定。

(九)法律法规和公司章程规定的其他义务。

第十八条  外部董事参加董事会会议,应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一:同意、反对、弃权,以及相应理由。

第十九条  建立外部董事工作报告制度。外部董事应在每年12月底前向市国资委报送本年度工作报告。任期结束后,须向市国资委书面报告任期履职的详细情况。外部董事工作报告主要内容包括:

(一)出席董事会会议、在董事会会议上发表意见、行使表决权等履行职权的情况。

(二)认为公司董事会运作及公司经营过程中存在可能损害出资人或任职公司合法权益的情况。

(三)认为公司高级管理人员的薪酬方案、绩效考核事项可能损害出资人或任职公司合法权益的情况;对任职公司国有资本运作、改革发展、法人治理结构建设与维护出资人合法权益的意见建议。

(四)认为应当征询市国资委意见和依法履行出资人知情权的情况。

(五)对市国资委的意见建议。

第二十条  外部董事有下列情形之一的,视为工作失职:    

(一)违反国家法律法规、公司章程或者廉洁自律有关规定,利用职务便利接受或者谋取不正当利益、侵占属于公司的商 业机会,侵害出资人或者公司利益的。

(二)违反有关规定接受任职公司的报酬、津贴和福利待遇情节严重的。

(三)违反董事会工作程序、议事规则或者公司内部管理制度,泄露国家秘密和公司商业秘密,造成严重损失的。         

(四)不担当、不作为,消极行使表决权,无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

(五)对董事会决议严重违反法律法规、公司章程,明显损害出资人利益、任职公司利益或者职工合法权益,或者因决策失误导致公司利益受到重大损失,董事本人表决时投赞成票的。

(六)出席董事会会议次数未达到履职规定的,即:一年内连续3次未出席董事会会议,或出席董事会会议的次数少于总次数三分之二,或兼职外部董事在任职公司履行职责时间少于30个工作日的。

(七)出资人认定的违反忠实和勤勉义务的其他行为。  

第二十一条  外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的,公司可依照有关法律、法规和公司章程规定追究其相关责任后果严重的,不得再担任北海市直属企业的外部董事;违反法律规定的,依法追究其法律责任。

 

第五章  管理和待遇

 

第二十二条  公司的董事会成员中,专职外部董事一般配备1-2名、兼职外部董事视工作需要确定人数,最多不得超过2名。专职外部董事同时任职的公司一般不超过3家,兼职外部董事兼职数量不得超过2个。

第二十三条  外部董事实行任期制,每届任期不超过3年,任期届满需要连任的,经北海市国资委考核后重新履行聘任手续,在同一公司连续任职一般不得超过两届。

第二十四条  专职外部董事的工作实行坐班制;兼职外部董事在任职公司履行职责的时间每年不得少于30个工作日。

第二十五条  市国资委依据《北海市市属企业董事会及董事评价暂行办法》对外部董事进行考核评价。考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。评价结果作为外部董事任免调整、续聘解聘及薪酬(报酬)核定的重要依据。

第二十六条  专职外部董事按照市属国有企业领导人员进行管理,由市国资委指定一家市属公司作为受托公司与专职外部董事签订劳动合同,负责薪酬发放、福利性待遇以及退休等日常管理。专职外部董事因公出国的由任职公司按规定办理相关手续,因私出国由受托公司按现行程序报批。

第二十七条  专职外部董事的党组织关系由市国资委党委指定转到任职的其中一家公司,按规定参加指定任职公司领导班子政治理论学习、组织生活和民主生活会。专职外部董事为党员的,应列席任职公司党委会有关重大议题(不列席干部人事议题),定期向任职公司党委书记汇报思想和工作。

第二十八条  专职外部董事的薪酬标准由市国资委确定编入预算,从国有资本收益中列支,并由市国资委支付给受托公司按月发放。

第二十九条  专职外部董事的薪酬构成与市属企业领导人员的薪酬构成相同,薪酬水平参照市属企业领导薪酬平均水平,结合任职企业户数、外部董事评价结果、任职企业负责人经营业绩考核结果等综合确定。具体管理办法,由市国资委另行制定。

第三十条  专职外部董事的履职待遇按市属企业领导人员履职待遇业务支出有关管理规定执行;专职外部董事的福利性待遇,按国家、自治区及北海市有关规定执行。

第三十一条  专职外部董事的薪酬和福利性待遇,由受托公司在工资总额中列支。

第三十二条  符合领取报酬条件的兼职外部董事,工作报酬由任职公司在工资总额中列支。具体标准和发放程序,由市国资委另行制定。

第三十三条  外部董事的薪酬(报酬)均为税前收入,应依法缴纳个人所得税。

第三十四条  外部董事在任职公司履行职务时产生的费用由任职公司承担。外部董事不得在任职公司(受托公司)及其下属单位领取除薪酬(报酬)以外的其他货币性收入。国家另有规定及经市国资委同意的除外。

第三十五条  已规定按市属企业领导人员管理的专职外部董事,本办法未明确的管理事项,按照有关规定执行。

 

第六章  解聘和辞职

 

第三十六条  外部董事有下列情形之一的,由市国资委征求中共北海市委组织部意见后予以解聘:

(一)因工作需要解聘的。

(二)本人提出辞职申请并获批准的。

(三)外部董事达到任职年限,或因身体原因不适合继续担任外部董事的。

(四)履行职责过程中有不诚信行为的。

(五)年度或任期考核评价结果为不称职,或年度考核结果连续两年为基本称职的。

(六)因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失,本人未提出反对意见的。

(七)有本办法规定工作失职情形的。

(八)擅自离职的。

(九)法律法规、公司章程和出资人规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第三十七条  外部董事在任期届满前可以向北海市国资委提出辞职,但应当提前三十日以书面形式提出申请。在未获批准辞职前,外部董事应当继续履行职责。

第三十八条  专职外部董事不再续聘时,视情况安排工作。外部董事被解聘时,由北海市国资委发布有关公告。

第三十九条  外部董事解聘后,继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的,公司可依法追究责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。

 

第七章  

 

第四十条  其他有关部门(单位)履行出资人职责的北海市直属企业可参照本办法执行。

第四十一条  本办法由中共北海市委组织部、北海市国资委党委负责解释。

第四十二条  本办法自印发之日起施行。